Об особенностях легализации игорного бизнеса: экспертное мнение партнера юридической компании Kairos Group Марины Слободниченко

13.08.2020

14 июля 2020 года депутаты Верховной Рады во втором чтении приняли законопроект № 2285-д о легализации игорной деятельности в Украине. Новое игорное законодательство позволит вывести гемблинг-рынок из тени, откроет дополнительные возможности для развития бизнеса и благоприятно повлияет на различные отрасли экономики.

В этой статье партнер в юридической компании Kairos Group Марина Слободниченко подробно разобрала основные тонкости принятого законопроекта и дала рекомендации представителям бизнеса, которые планируют работать на украинском игорном рынке.

В чем особенности легализации игорного бизнеса? И о чем должны знать потенциальные операторы, желающие организовывать и проводить азартные игры на территории Украины? Обо всем этом читайте далее.

Ключевые позиции закона о легализации гемблинг-деятельности

По словам Марины, принятие законопроекта о легализации игорного бизнеса было ожидаемо. Эксперт полагает, что лакомый кусочек поступлений в государственный бюджет, заложенный в размере 4,5 млрд грн в 2020 году, – это очевидный плюс для экономики страны. Однозначно такие поступления предусмотрены за счет высокой платы за лицензии.

Марина как активный сторонник легализации игорного бизнеса в Украине и правовой эксперт с 17-летним опытом работы в данном направлении с уверенностью сообщает, что этот закон необходим. Он принесет пользу государству, а также создаст регулирование в бизнесе, которое ожидают многие операторы. Конечно, пока регулирование несовершенное и закон содержит некоторые дискуссионные моменты. Однако это не станет препятствием для открытия и ведения легального бизнеса при грамотном и правильном подходе к его организации.

Принятым законопроектом разрешены следующие виды игорной деятельности:

казино;
онлайн-казино;
наземные букмекерские пункты;
букмекерство в Интернете;
залы игровых автоматов;
покер в Интернете.

Основные позиции закона, на которые нужно обращать внимание при запуске бизнеса в игорной индустрии:

Организатором азартных игр может быть только резидент Украины. Соответственно, иностранным инвесторам (операторам), желающим вести игорную деятельность, необходимо позаботиться о создании компании в Украине.
Уставной капитал оператора в размере как минимум 30 000 000 грн должен быть сформирован исключительно из денежных средств. Остальная сумма капитала может быть сформирована за счет имущества. И что немаловажно – источник происхождения денежных средств должен быть легален и подтверждаться документами, а также аудиторским отчетом. В связи с этим Марина рекомендует потенциальным операторам провести правовой и финансовый анализ источников происхождения денег.
Ключевые представители компании, занимающейся организацией и проведением азартных игр: конечный бенефициарный собственник, собственник существенной доли, руководитель, бухгалтер. Лица, работающие на указанных должностях, не должны быть гражданами государств, признанных оккупантами или агрессорами. Более того, пресекается любая связь, прямая и опосредованная, с компаниями из стран-агрессоров.
Организатор азартной игры должен оформить целевой банковский депозит или банковскую гарантию на сумму 34 005 600 грн (исходя из минимального размера заработной платы по состоянию на 1 января 2020 г.). Однако здесь возможны пути для юридической изобретательности. Закон не устанавливает такое требование к компании при получении лицензии. Соответственно, вопрос, когда же именно нужно оформить гарантию или депозит, остается открытым.
Важный аспект для оператора – обязательное ведение финансового мониторинга, что требует проведения специального обучения персонала и разработки внутренней документации компании. Также необходимо стать на учет в Государственной службе финансового мониторинга.
При открытии бизнеса в онлайн-сегменте необходимо позаботиться о регистрации доменного имени в зоне UA.
С целью ликвидации лазеек в торговле лицензиями было введено обязательное брендирование бизнеса. Поэтому очень важно правильно организовать бизнес с использованием своего бренда и зарегистрировать торговую марку. Под одним брендом нельзя вести разные виды игорного бизнеса.
Необходимо разработать внутреннюю онлайн-систему мониторинга принятия ставок и выплат выигрышей в соответствии с требованиями закона.

О лицензировании компаний-поставщиков ПО для игорного бизнеса

Марина отмечает, что в принятом законопроекте существует нюанс, который касается украинских разработчиков программных продуктов для игорной индустрии.

В частности, продажа украинскими разработчиками софта для азартного бизнеса разрешена только по лицензии. В то же время иностранные компании, занимающиеся созданием ПО, могут смело реализовывать свои программные продукты украинским операторам, не обременяясь лицензиями по украинскому законодательству.

Эксперт утверждает, что выход из сложившейся ситуации, когда, мягко говоря, ограничили украинский IT-бизнес, есть. Но при этом у юристов прибавится работы.

О стоимости лицензии, требованиях к минимальному количеству оборудования и площади помещений

Принятым во втором чтении законопроектом № 2285-д устанавливаются требования к стоимости лицензий, месторасположению игорных заведений, минимальному количеству игорного оборудования и численности сотрудников, работающих в компании по трудовому договору.

Подробнее о главных положениях документа – далее в таблице.

Вид игры	Платежи за лицензию*	Игорное оборудование	Месторасположение игорного заведения	Персонал в игорном заведении
Казино	Плата за лицензию на открытие казино в Киеве – 283 380 000 грн, в других населенных пунктах и за их пределами – 141 690 000 грн Ежегодная плата за лицензию на каждый игровой стол – 425 070 грн, на каждый игровой стол с рулеткой – 826 525 грн, на каждый игровой автомат – 28 338 грн	Казино в населенных пунктах, где проживает свыше 500 000 человек, должно быть оборудовано не менее 10 игровыми столами, в том числе двумя столами с рулеткой, и 50 игровыми автоматами Казино в населенных пунктах, где насчитывается менее 500 000 жителей, должно быть оборудовано не менее пятью игровыми столами, в том числе одним столом с рулеткой, и 20 слот-машинами	В Киеве – только в 5-звездочных отелях с номерным фондом не менее 150 Другие населенные пункты – в отелях категорий 4 и 5 звезд с номерным фондом не менее 100 Площадь помещений для Киева и других населенных пунктов – не менее 500 кв. м Территория загородного комплекса отдыха площадью не менее 10 000 кв. м, при котором располагается 5-звездочный отель	Не менее 50 сотрудников по трудовым договорам
Онлайн-казино	Плата за лицензию – 30 699 500 грн**	–	–	–
Залы игровых автоматов	Плата за лицензию на проведение игорной деятельности – 35 422 500 грн Ежегодная плата за лицензию на каждый игровой автомат – 28 338 грн**	Одна лицензия на деятельность позволяет разместить 250 игровых автоматов не зависимо от количества залов игровых автоматов	В Киеве – только в 3-, 4- и 5-звездочных отелях с номерным фондом не менее 50 Другие населенные пункты – в 3-, 4-, 5-звездочных отелях с номерным фондом не менее 25 Площадь помещения – от 300 кв. м	Требования отсутствуют
Букмекерские пункты	Одна лицензия на проведение букмекерской деятельности в наземных пунктах разрешает проводить деятельность и через Интернет Плата за лицензию на деятельность – 141 690 000 грн** Ежегодная плата за лицензию на каждый букмекерский пункт – 141 690 грн Плата за лицензию на проведение пари на ипподроме – 4723 грн	–	В столице – только в 3-, 4-, 5-звездочных отелях с общим количеством номеров от 50 Другие населенные пункты – в 3-, 4-, 5-звездочных отелях с номерным фондом не менее 25 Площадь помещения – не менее 50 кв. м Также БК могут располагаться на ипподромах	Требования отсутствуют
Покер в Интернете	Плата за лицензию – 23 615 000 грн	–	–	–
Услуги в сфере азартных игр	Плата за лицензию – 1 416 900 грн	–	–	–

* Стоимость лицензионных взносов рассчитана исходя из минимального размера зарплаты по состоянию на 01.01.2020.

** До введения Государственной системы онлайн-мониторинга ежегодная равная часть платы за лицензию на проведение указанного вида деятельности и плата за игровой автомат устанавливается в тройном размере. Однако законодатель планирует в таком случае освободить операторов от налогов на период внесения тройной платы за лицензию.

По словам Марины, также законопроектом предусмотрено создание по решению Кабинета министров специальных игорных зон. Их в Украине может быть не более пяти. При этом площадь игорного зала казино устанавливается на уровне не менее 10 000 кв. м с обязательным количеством сотрудников по трудовым договорам не менее 200 человек.

Для инвесторов, которые планируют инвестировать в строительство 5-звездочных гостиниц с казино (номерной фонд в Киеве – 200, в других городах – 150), предусмотрен отдельный вид лицензии – инвестиционная лицензия. Плата за ее выдачу не взымается. Срок действия инвестиционной лицензии – 10 лет.

Получение разрешений на размещение игорных заведений: на что обратить внимание?

Марина отмечает, что при выборе площадки для размещения наземных игорных заведений нужно учитывать три основных момента:

необходимость получения разрешения, подтверждающего соответствие помещения для проведения азартных игр установленным требованиям;
количество жителей в населенном пункте, где оператор намерен проводить азартные игры;
при размещении залов игровых автоматов необходимо соблюдать дистанцию к учебным заведениям не менее 500 метров.

При определении места для открытия казино или зала игровых автоматов законодатель использует терминологию «территория отеля». Здесь следует понимать, что территорией отеля может быть не только строение, в котором он располагается. Это может быть, например, соседнее здание или другое помещение, которое относится к гостинице и не находится рядом с ним. По словам Марины, в этом отношении есть спорные моменты, как же именно орган лицензирования будет рассматривать помещение, где будет позволено проводить азартные игры.

Следует знать, что собственник помещения, используемого под игорный бизнес, изначально должен будет получить от Комиссии разрешение, подтверждающее соответствие строения требованиям закона. Эксперт называет такое разрешение «попыткой зарегулировать бизнес и обременить дополнительным разрешительным документом».

Для получения лицензии на проведение деятельности по организации и проведению букмекерской деятельности оператор должен будет подать разрешение, подтверждающее соответствие помещения требованиям закона. А вот уже при получении лицензии на каждый последующий пункт такой документ не требуется.

Касательно разрешений на помещения для каждого зала игровых автоматов, то данный вопрос, по мнению Марины, дискуссионный. Его решение будет зависеть от того, будет ли лицензия на деятельность по проведению азартных игр в залах игровых автоматов адресной.

Также при выборе места проведения азартных игр следует учитывать численность населения в соответствующем населенном пункте. К примеру, законом запрещено проводить игорную деятельность в залах игровых автоматов в населенных пунктах, в которых проживает менее 10 000 человек. В связи с этим Марина рекомендует потенциальным операторам перед тем, как договариваться об аренде помещения для игорного заведения, убедиться в том, что территориально размещение этого отеля подходит для ведения бизнеса.

О внутренней системе онлайн-мониторинга и налогообложении игорного бизнеса

Уже сейчас операторы должны разработать внутреннюю систему онлайн-мониторинга принятия ставок и выплат выигрышей, а также сохранять все данные. В последующем (в течение двух лет) государство введет свой контроль за деятельностью операторов с использованием Государственной системы онлайн-мониторинга.

После введения Государственного мониторинга все операторы обязаны будут в течение шести месяцев подключиться к системе и загрузить в нее все данные за весь период своей деятельности.

Многих беспокоит вопрос налогообложения операторов игорной индустрии. Пока для бизнеса ставки налога остаются прежними, как и предусмотрено Налоговым кодексом: 18% от ВИДа, а при проведении игр на игровых автоматах – 10% от дохода.

Государство обеспокоено тем, что в связи с отсутствием Государственной системы онлайн-мониторинга возможны злоупотребления со стороны операторов в части сокрытия реальных объемов валового игрового дохода, который считается базой налогообложения. Поэтому до запуска Государственной системы мониторинга устанавливается тройная плата по некоторым платежам за лицензию.

Безусловно, такой размер платы за лицензию создает предпосылки к тому, что многие потенциальные игорные операторы останутся в тени и не станут легализовать свой бизнес. При этом правоохранительным органам и активистам прибавится работы.

Подробнее о наиболее перспективных направлениях гемблинг-деятельности и тонкостях нового игорного законодательства расскажут 6-7 октября на масштабной выставке Ukrainian Gaming Week.

Программа события >>>