Про особливості легалізації грального бізнесу: експертна думка партнерки юридичної компанії Kairos Group Марини Слободніченко

14 липня 2020 року депутати Верховної Ради в другому читанні прийняли законопроєкт № 2285-д про легалізацію гральної діяльності в Україні. Нове гральне законодавство дасть змогу вивести гемблінг-ринок із тіні, відкриє додаткові можливості для розвитку бізнесу та позитивно вплине на різні галузі економіки.

У цій статті партнерка в юридичній компанії Kairos Group Марина Слободніченко детально розібрала основні тонкощі прийнятого законопроєкту та дала рекомендації представникам бізнесу, які планують працювати на українському гральному ринку.

У чому особливості легалізації грального бізнесу? І про що мають знати потенційні оператори, які хочуть організовувати та проводити азартні ігри на території України? Про все це читайте далі.

Ключові позиції закону про легалізацію гемблінг-діяльності

За словами Марини, прийняття законопроєкту про легалізацію грального бізнесу було очікуваним. Експертка вважає, що ласий шматочок надходжень до державного бюджету, закладений у розмірі 4,5 млрд грн у 2020 році, – це очевидний плюс для економіки країни. Однозначно, такі надходження передбачено завдяки високій платі за ліцензії.

Марина як активна прихильниця легалізації грального бізнесу в Україні та правова експертка з 17-річним досвідом роботи в цьому напрямі з упевненістю повідомляє, що цей закон необхідний. Він принесе користь державі, а також створить регулювання в бізнесі, якого чекає багато операторів. Звісно, поки регулювання недосконале, і закон містить деякі дискусійні моменти. Однак це не стане перешкодою для відкриття та ведення легального бізнесу за грамотного та правильного підходу до його організації.

Прийнятим законопроєктом дозволені такі види гральної діяльності:

• казино;

• онлайн-казино;

• наземні букмекерські пункти;

• букмекерство в Інтернеті;

• зали ігрових автоматів;

• покер в Інтернеті.

Основні позиції закону, на які потрібно звертати увагу під час запуску бізнесу в гральній індустрії:

1. Організатором азартних ігор може бути тільки резидент України. Відповідно, іноземним інвесторам (операторам), які хочуть вести гральний бізнес, необхідно подбати про створення компанії в Україні.

2. Статутний капітал оператора в розмірі як мінімум 30 000 000 грн повинен бути сформований виключно завдяки грошовим коштам. Решта суми капіталу може бути сформована завдяки майну. І що важливо – джерело походження коштів має бути легальним і підтверджуватися документами, а також аудиторським звітом. Через це Марина рекомендує потенційним операторам провести правовий і фінансовий аналіз джерел походження грошей.

3. Ключові представники компанії, що займається організацією та проведенням азартних ігор: кінцевий бенефіціарний власник, власник істотної частки, керівник, бухгалтер. Особи, що працюють на зазначених посадах, не повинні бути громадянами держав, які визнані окупантами чи агресорами. Ба більше, присікається будь-який зв’язок, прямий і опосередкований, з компаніями з країн-агресорів.

4. Організатор азартної гри повинен оформити цільовий банківський депозит чи банківську гарантію на суму 34 005 600 грн (згідно з мінімальним розміром заробітної плати станом на 1 січня 2020 року). Однак тут можливі шляхи для юридичної винахідливості. Закон не встановлює таку вимогу до компанії під час отримання ліцензії. Відповідно, питання, коли ж саме потрібно оформити гарантію чи депозит, залишається відкритим.

5. Важливий аспект для оператора – обов’язкове ведення фінансового моніторингу, що вимагає проведення спеціального навчання персоналу та розроблення внутрішньої документації компанії. Також необхідно стати на облік у Державній службі фінансового моніторингу.

6. Під час відкриття бізнесу в онлайн-сегменті необхідно подбати про реєстрацію доменного імені в зоні UA.

7. Для ліквідації лазівок у торгівлі ліцензіями було введено обов’язкове брендування бізнесу. Тому дуже важливо правильно організувати бізнес із використанням свого бренду та зареєструвати торгову марку. Під одним брендом не можна вести різні види грального бізнесу.

8. Необхідно розробити внутрішню онлайн-систему моніторингу прийняття ставок і виплат виграшів відповідно до вимог закону.

Про ліцензування компаній-постачальників ПЗ для грального бізнесу

Марина зазначає, що в прийнятому законопроєкті є нюанс, який стосується українських розробників програмних продуктів для гральної індустрії.

Зокрема, продаж українськими розробниками софту для азартного бізнесу дозволений тільки за ліцензією. Водночас іноземні компанії, що займаються створенням програмного забезпечення, можуть сміливо реалізовувати свої програмні продукти українським операторам, не обтяжуючись ліцензіями за українським законодавством.

Експертка стверджує, що вихід із ситуації, яка склалася, коли, м’яко кажучи, обмежили український IT-бізнес, є. Але у юристів додасться роботи.

Про вартість ліцензії, вимоги до мінімальної кількості обладнання та площі приміщень

Прийнятим у другому читанні законопроєктом № 2285-д встановлюються вимоги до вартості ліцензій, розташування гральних закладів, мінімальної кількості грального обладнання та кількості співробітників, що працюють у компанії за трудовим договором.

Докладніше про основні положення документа – далі в таблиці.

Вид гри	Платежі за ліцензію*	Ігрове обладнання	Місцезнаходження грального закладу	Персонал у гральному закладі
Казино	Плата за ліцензію на відкриття казино в Києві – 283 380 000 грн, в інших населених пунктах і за їхніми межами – 141 690 000 грн Щорічна плата за ліцензію на кожен ігровий стіл – 425 070 грн, на кожен гральний стіл з рулеткою – 826 525 грн, на кожен ігровий автомат – 28 338 грн	Казино в населених пунктах, де проживає понад 500 000 осіб, має бути обладнане не менше ніж 10 ігровими столами, зокрема двома столами з рулеткою та 50 ігровими автоматами Казино в населених пунктах, де налічується менше ніж 500 000 жителів, має бути обладнане не менше ніж п'ятьма ігровими столами, зокрема одним столом з рулеткою та 20 слот-машинами	У Києві – тільки в 5-зіркових готелях з номерним фондом не менше ніж 150 Інші населені пункти – у готелях категорій 4 і 5 зірок із номерним фондом не менше ніж 100 Площа приміщень для Києва й інших населених пунктів – не менше ніж 500 кв. м Територія заміського комплексу відпочинку площею не менше ніж 10 000 кв. м, при якому розташовується 5-зірковий готель	Не менше ніж 50 співробітників за трудовими договорами
Онлайн-казино	Плата за ліцензію – 30 699 500 грн **	–	–	–
Зали ігрових автоматів	Плата за ліцензію на проведення гральної діяльності – 35 422 500 грн Щорічна плата за ліцензію на кожен ігровий автомат – 28 338 грн**	Одна ліцензія на діяльність дає змогу розмістити 250 ігрових автоматів не залежно від кількості залів ігрових автоматів	У Києві – тільки в 3-, 4- і 5-зіркових готелях з номерним фондом не менше ніж 50 Інші населені пункти – в 3-, 4-, 5-зіркових готелях із номерним фондом не менше ніж 25 Площа приміщення – від 300 кв. м	Вимоги відсутні
Букмекерські пункти	Одна ліцензія на проведення букмекерської діяльності в наземних пунктах дає змогу проводити діяльність і через Інтернет Плата за ліцензію на діяльність – 141 690 000 грн** Щорічна плата за ліцензію на кожен букмекерський пункт – 141 690 грн Плата за ліцензію на проведення парі на іподромі – 4723 грн	–	У столиці – тільки в 3-, 4-, 5-зіркових готелях із загальною кількістю номерів від 50 Інші населені пункти – в 3-, 4-, 5-зіркових готелях із номерним фондом не менше ніж 25 Площа приміщення – не менше ніж 50 кв. м Також БК можуть розташовуватися на іподромах	Вимоги відсутні
Покер в Інтернеті	Плата за ліцензію – 23 615 000 грн	–	–	–
Послуги у сфері азартних ігор	Плата за ліцензію – 1 416 900 грн	–	–	–

* Вартість ліцензійних внесків розрахована згідно з мінімальним розміром заробітної плати станом на 01.01.2020.

** До введення Державної системи онлайн-моніторингу щорічна рівна частина плати за ліцензію на провадження зазначеного виду діяльності та плата за ігровий автомат встановлюється в потрійному розмірі. Однак законодавець планує в такому випадку звільнити операторів від податків на період внесення потрійної плати за ліцензію.

За словами Марини, також законопроєктом передбачено створення за рішенням Кабінету Міністрів спеціальних гральних зон. Їх в Україні може бути не більше ніж п’ять. Водночас площа грального залу казино встановлюється на рівні не менше ніж 10 000 кв. м з обов’язковою кількістю співробітників за трудовими договорами не менше ніж 200 осіб.

Для інвесторів, які планують інвестувати в будівництво 5-зіркових готелів із казино (номерний фонд у Києві – 200, в інших містах – 150), передбачений окремий вид ліцензії – інвестиційна ліцензія. Плата за її видання не стягується. Термін дії інвестиційної ліцензії – 10 років.

Отримання дозволів на розміщення гральних закладів: на що звернути увагу?

Марина зазначає, що під час вибору майданчика для розміщення наземних гральних закладів потрібно враховувати три основних моменти:

1. необхідність отримання дозволу, що підтверджує відповідність приміщення для проведення азартних ігор встановленим вимогам;

2. кількість жителів у населеному пункті, де оператор має намір проводити азартні ігри;

3. під час розташування залів ігрових автоматів необхідно дотримуватися дистанції до навчальних закладів не менше ніж 500 метрів.

Під час визначення місця для відкриття казино чи залу ігрових автоматів законодавець використовує термінологію «територія готелю». Тут варто розуміти, що територією готелю може бути не тільки будова, у якій він розташовується. Це може бути, наприклад, сусідня будівля чи інше приміщення, яке належить до готелю та не перебуває поруч із ним. За словами Марини, тут є спірні моменти, як же саме орган ліцензування розглядатиме приміщення, де буде дозволено проводити азартні ігри.

Варто знати, що власник приміщення, використовуваного під гральний бізнес, спочатку повинен буде отримати від Комісії дозвіл, що підтверджує відповідність будови вимогам закону. Експертка називає такий дозвіл «спробою зарегулювати бізнес та обтяжити додатковим дозвільним документом».

Для отримання ліцензії на провадження діяльності з організації та проведення букмекерської діяльності оператор повинен буде подати дозвіл, що підтверджує відповідність приміщення вимогам закону. А ось уже під час отримання ліцензії на кожен наступний пункт такий документ не вимагається.

Щодо дозволів на приміщення для кожного залу ігрових автоматів, то це питання, на думку Марини, дискусійне. Його рішення залежатиме від того, чи буде ліцензія на діяльність із проведення азартних ігор у залах ігрових автоматів адресною.

Також під час вибору місця проведення азартних ігор варто враховувати кількість населення у відповідному населеному пункті. Наприклад, законом заборонено проводити гральну діяльність у залах ігрових автоматів у населених пунктах, у яких проживає менше ніж 10 000 осіб. Через це Марина рекомендує потенційним операторам перед тим, як домовлятися про оренду приміщення для грального закладу, переконатися в тому, що територіально розміщення цього готелю підходить для ведення бізнесу.

Про внутрішню систему онлайн-моніторингу й оподаткування грального бізнесу

Уже зараз оператори повинні розробити внутрішню систему онлайн-моніторингу прийняття ставок і виплат виграшів, а також зберігати всі дані. Надалі (протягом двох років) держава введе свій контроль за діяльністю операторів із використанням Державної системи онлайн-моніторингу.

Після введення Державного моніторингу всі оператори будуть зобов’язані протягом шести місяців під’єднатися до системи та завантажити в неї всі дані за весь період своєї діяльності.

Багатьох турбує питання оподаткування операторів гральної індустрії. Поки для бізнесу ставки податку залишаються незмінними, як і передбачено Податковим кодексом: 18% від виду, а за проведення ігор на ігрових автоматах – 10% від доходу.

Держава стурбована тим, що через відсутність Державної системи онлайн-моніторингу можливі зловживання з боку операторів, зокрема в приховуванні реальних обсягів валового ігрового доходу, який вважається базою оподаткування. Тому до запуску Державної системи моніторингу встановлюється потрійна плата за деякими платежами за ліцензію.

Безумовно, такий розмір плати за ліцензію створює передумови до того, що багато потенційних гральних операторів залишаться в тіні та не працюватимуть легально. Водночас правоохоронним органам та активістам додасться роботи.

---

Докладніше про найбільш перспективні напрями гемблінг-діяльності та тонкощі нового грального законодавства розкажуть 6-7 жовтня на масштабній виставці Ukrainian Gaming Week.

Програма події >>>